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汐溟话娱-第278期 合同并未约定影片投资方享有知情权（下）
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2024-10-30 08:11
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汐溟话娱-第278期 合同并未约定影片投资方享有知情权，投资方是否有权要求相对方披露信息？（下）
【原创】文/汐溟
其次，项目主控方向投资方披露项目信息是附随义务的体现。我国《合同法》第六十条规定：“当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密等义务”。附随义务不是合同义务，而是依据诚实信用原则所衍生，为了满足当事人合同利益的最大化。附随义务也不是确定的，而是具有灵活多变的属性，即以实现债权人之利益最大化为目标，视合同性质、目的和交易习惯综合而定。首先，影片投资合同的性质以投资为基础，按照通常的理解，投资人有权了解所投项目的财务、收支等信息；其次，投资人的投资目的是为了获取商业利益，商业利益的取得依托于影片的拍摄、制作及投资等因素，如实际制作成本不仅对最终发行收益有直接影响，一个制作成本为一千万的影片与成本为一亿的影片的艺术水准必然不同，更为重要的是，若实际制作成本低于预算，则说明投资款有剩余，该部分款项应按投资比例退还。因此，对于实际制作成本投资方自然有知情权。同理，与发行有关的其他信息，也能影响投资目的之实现，当然也在投资方知情的范围。最后，如前文所述，大多数的影片投资合同都会约定投资方的知情权或主控方的披露义务，此为行业的惯例，也有交易习惯的性质。因此，向投资方披露信息是项目主控方的附随义务。
再次，知情权发生于合同履行阶段。合同中本应对此做出约定但却未约定，双方当事人又因此而产生纠纷，且无法形成合意，此种情形属于合同漏洞的填补。依据我国《合同法》第六十一条之规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”《最高人民法院关于合同法司法解释（二）》第七条规定：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称交易习惯：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并未交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法”，如前文所述，投资方有权知悉影片项目之信息为行业惯例，属于交易习惯的范畴。因此，依据我国合同法对合同漏洞的填补规定，投资方享有知情权。
第四，相互协作是合同履行的基本原则，而项目主控方适当披露信息是协作精神的要求。合同系有机的生命体，在双务合同的场合，当事人双方互生共赢，并非孤立的存在，只有通力合作，才能顺利推进合同之履行。在影片投资合同中，项目主控方向投资方披露影片信息，使项目透明化，投资方能够掌握项目进度并确保自己投资之安全性，双方之间才能有和谐的局面。反之，投资方不知悉影片的进展信息，不清楚主控方是否履行了合同义务，双方之间势必产生隔阂，日久必生纠纷，合同也就无法继续履行。因此，投资方享有知情权是协作履行精神的应有之义。
第五，我国《民法总则》第十条规定：“处理民事纠纷，应当按照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”本文认为，投资方对所投项目享有知情权，以确保自己之投资安全应为“习惯”之性质，因此，项目主控方应有披露义务。
本文参考深圳市前海合作区人民法院（2016）粤0391民初1792号民事判决书（法官胡劭）和北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初44822号民事判决书（法官孙璟钰）之部分内容，在此一并致谢！
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